Dohoda společníků – proč ji mít a co by měla obsahovat

  • Datum 17. 6. 2021

Práva a povinnosti společníků přece popisuje zakladatelská listina společnosti, říkáte si? To sice ano, ale ta se v naprosté většině případů dotýká pouze těch nejzákladnějších témat, navíc často ve „standardizovaném“ znění. V dohodě společníků je daleko větší prostor řešit oblasti, které jsou pro fungování firmy zásadní.

Vložili jste s dalšími společníky do firmy při rozjezdu podnikání své vlastní peníze a přemýšlíte, za jakých podmínek a v jakém poměru si je vyplatíte zpátky? Jak budete postupovat, když máte s ostatními společníky podobně nebo stejně velká hlasovací práva a nedohodnete se na některé z klíčových otázek? Co když některý ze společníků firmu opustí a ostatní „zanechá napospas“ cizímu investorovi? Řešení nejen těchto případů se běžně zahrnuje do tzv. dohody společníků, častěji známé ve vztahu k akciovým společnostem jako akcionářské dohody.

Ty už dávno neuzavírají pouze akcionáři větších či mezinárodních akciových společností. Stávají se běžnou věcí také u malých společností s ručením omezeným se dvěma a více společníky.

Výhody a nevýhody dohody společníků

Dohoda společníků není na rozdíl od společenské smlouvy pro vznik společnosti povinná. Nemusíte ji tedy uzavírat ve formě notářského zápisu nebo s ověřenými podpisy a ukládat do sbírky listin obchodního rejstříku.

Z toho vyplývají i její hlavní výhody: 

  • Dohoda společníků není veřejně dostupná. Všechna ujednání tak mohou zůstat důvěrně jen mezi vámi společníky. 
  • Daleko snadněji se mění nebo doplňuje – není potřeba notářský zápis, což šetří čas i peníze.
  • Zákon u dohody společníků nestanovuje žádné konkrétní náležitosti. Při domlouvání jejího obsahu tak máte do velké míry volnou ruku.

Nevýhodou dohody společníků oproti společenské smlouvě je, že nemá účinky vůči třetím stranám, a nezavazuje tak automaticky nové nabyvatele podílů ve společnosti. Pokud s tím ale dopředu počítáte, můžete si s ostatními společníky domluvit prověřené mechanismy, které porušování dohody předcházejí.

Co všechno si v dohodě společníků domluvit

Stručně řečeno – cokoli, co se týká vztahů mezi společníky a není v rozporu se zákonem nebo dobrými mravy. Na co doporučujeme v dohodě společníků nezapomenout?

Postup v „patových situacích“

Především u firem s menším počtem společníků s podobně velkými podíly může neshoda společníků zcela zablokovat fungování firmy. Může se jednat o běžné věci, jako je třeba podoba účetní závěrky, ale i dlouhodobé nebo strategické záležitosti typu změny oblasti podnikání společnosti, prodeje klíčového majetku společnosti apod. Dohoda proto často stanovuje jasné a pro všechny společníky spravedlivé postupy, co při takových neshodách dělat.

 

Pravidla pro nakládání s podíly a vstup nových společníků

V dohodě společníků doporučujeme myslet i na situace, kdy chce některý ze společníků odejít nebo naopak někdo „zvenku“ chce do firmy vstoupit. Pro tyto případy můžete v dohodě ukotvit například: 

  • vzájemné předkupní právo společníků ke svým podílům 
  • povinnost odcházejícího společníka zajistit odkup i podílů ostatních společníků za stejných podmínek, jako jsou ty jeho. To je vhodné především pro menšinové společníky. 
  • oprávnění odcházejícího společníka požadovat po ostatních společnících, aby k prodeji jeho podílu „přidali“ i podíly své. To bývá naopak výhodné spíše pro většinového společníka. 
  • podmínky, za kterých budou společníci souhlasit se vstupem nového společníka do společnosti, popř. požadavky, které musí nový společník (investor) splňovat. Předejdete tak situaci, kdy byste společnost vlastnili s někým, s kým podnikat nechcete. 

 

Vypořádání společníků z hlediska jejich investic do projektu před jeho vznikem

Obecně sice dohoda upravuje vztahy společníků hlavně do budoucna, ale to nic nemění na tom, že se v ní můžete domluvit i na vzájemném vypořádání s ostatními společníky s ohledem na investice, které jste do projektu (společnosti) vložili před jeho vznikem. Tuto domluvu můžete zakotvit buď přímo v dohodě společníků, anebo v samostatné vedlejší smlouvě. 

 

Opční a manažerské motivační programy

Nejen v případech, kdy jeden ze společníků ve firmě začíná s malým podílem a je manažersky odpovědný za rozvoj společnosti, doporučujeme zahrnout do dohody společníků opční program – jinými slovy pravidla navyšování jeho podílu ve společnosti. Především u větších (zejména akciových) společností se často nastavují i tzv. manažerské motivační programy, u kterých se domlouvá hlavně doba jejich trvání, možnosti „vystoupení“ z programu a způsoby výpočtu jednotlivých motivačních složek manažerské odměny.

 

Obsazování volitelných orgánů

Pokud podle zakladatelské listiny společnosti volí členy jednotlivých orgánů valná hromada, můžete se v dohodě společníků domluvit, jak budou společníci jednotlivé členy navrhovat a hlasovat o nich. Ve společnosti se dvěma společníky a dvěma jednateli může obvykle každý společník nominovat jednoho jednatele, kterého druhý společník musí na valné hromadě schválit (samozřejmě s možnými výjimkami).

 

Výplata podílu na zisku

V dohodě si často společníci stanoví i to, jakou část zisku si nebudou rozdělovat mezi sebe, ale ponechají ve společnosti na její další rozvoj. Při té příležitosti můžete v dohodě společníků domluvit i bližší ekonomická kritéria, podle kterých se bude určovat část zisku, kterou si nebudete vyplácet.

 

Zákaz konkurence a mlčenlivosti

Především u společností v netradičních oborech či s unikátním know-how bývá potřeba, abyste si detailně domluvili pravidla zákazu konkurence a mlčenlivosti nad rámec základního rozsahu podle zákona. 

 

Principy obchodní strategie a tvorby business plánu

V dohodě společníků si můžete upravit i obecnější principy fungování společnosti. Ty se mohou týkat například příprav business plánu nebo rozvojových strategií společnosti – do čeho, kdy a za jakých podmínek budete investovat, či s kým a za jakých předpokladů budete spolupracovat. 

 

Řešení sporů

Víte, jak postupovat, když mezi vámi vznikne spor? Sjednejte si, zda ho má rozhodoval obecný soud, nebo zda preferujete řešení u soudu rozhodčího. Můžete se také domluvit třeba na povinném využití mediátora.

 

Co když společník dohodu poruší

Vzhledem k tomu, že dohoda je závazná pouze pro společníky, kteří ji uzavřeli, měla by obsahovat i jasně stanovené sankce za její porušení. Nejčastěji to bývají smluvní pokuty, v závažných případech i povinný odchod společníka ze společnosti a prodej jeho podílu ostatním společníkům za cenu podle předem stanovených kritérií. Sankce samozřejmě nejsou podmínkou pro uzavření dohody společníků, ale jsou jakýmsi „štemplem“, kterým si potvrzujete, že dohodu berete naprosto vážně a bez postranních úmyslů.

Dohoda je potvrzením důvěry

Společníci si často domluví pravidla pouze ústně, protože mají pocit, že písemná smlouva znamená, že si vzájemně nevěří. Ve skutečnosti je to ale přesně opačně: písemná smlouva (a to nejen ve vztahu k dohodám společníků) je naopak potvrzením vaší vzájemné důvěry a toho, že si chcete všechno podstatné dohodnout jednoznačně, přehledně a závazně.

Zakládáte ambiciózní start-up, nebo už firmu máte a chcete dohodu společníků uzavřít dodatečně? Ozvěte se nám, rádi vám pomůžeme vztahy mezi společníky nastavit.

Štítky

Autor článku

Matějovou parketou je předávání praktických zkušeností v oblasti korporátního práva. Rád ale zabrousí i do problematiky práva občanského, autorského nebo sportovního.

Specializace:

  • Autorská práva a duševní vlastnictví
  • Korporátní & obchodní právo, M&A

Potřebujete tomuto tématu rozumět víc? Přijďte na školení

Stavíme mosty mezi právem
a realitou vašeho podnikání

Vaše smlouvy budou neprůstřelné
a srozumitelné

Máme praktický přesah a myslíme
na všechny situace

Věci řešíme bez průtahů a
zbytečné omáčky okolo

Předem víte, kolik
a za co platíte

Buďte v obraze. Jednou za měsíc vám pošleme všechno, co potřebujete vědět, abyste se nedostali do maléru.

E-mail není zadán ve správném formátu (např. vasemail@email.com). X