EU Inc.: Nový typ obchodní společnosti pro evropské (nejen) startupy dostává obrysy

Neznamená to konec sroček nebo akciovek, jak je známe. EU Inc. je nový typ společnosti se samostatným celounijním režimem stojícím vedle národních společností. Kdo začíná podnikat a má mezinárodní ambice, měl by zpozornět.

EU Inc. má bezesporu ambici stát se standardem pro start-upy, scale‑upy a venture capital financování v Evropě. Otázka není, jestli je to potřeba. Otázka je, jak rychle a jak důsledně se to podaří zavést.

Hned na začátku je třeba uvést, že se jedná opravdu zatím (jen) o návrh, který musí projít celým legislativním procesem. Vše bude tedy ještě předmětem diskuzí, pozměňovacích návrhů, připomínek a úprav. Základ je ale na světě. Překlopení do praxe by orientačně mohlo přijít v roce 2028. 

Jaké jsou hlavní přínosy?

Rychlost a flexibilita – založení společnosti bude možné zvládnout do 48 hodin a se vstupními náklady maximálně 100 EUR. 

Vstup do digitální doby – založení entity bude čistě elektronicky, vedení seznamu společníků (cap table) bude digitální, převody podílů budou moci proběhnout online. 

ESOPy – EU chce vytvořit předvídatelnější právní rámec pro zaměstnanecké podíly, aby startupy mohly lépe konkurovat USA v oblasti talentu. Jak si ale řekneme níže, na jednotný daňový režim se zatím nedostalo. A zrovna u ESOPu jsou to úzce propojené nádoby.

Investiční předvídatelnost – preferred shares napříč EU by měly být standardizovány, a to s jednotnou liquidation preference, anti-dilution ochranou či veto právy. Že by konečně skončily debaty, co je a není market standard? 

Investiční nástroje – konečně se v EU začínají vytvářet konkrétnější podmínky pro SAFE a uznání dalších konvertibilních nástrojů. To může výrazně posunout dynamiku VC trhu v Evropě a rychlost proudění kapitál, což zjednoduší zejména early-stage financování start-upů. Otázka je: jsou na to investoři mentálně připraveni?

Kde můžou být naopak mezery?

Jak jsme zmiňovali už výše, EU Inc. nemá za cíl nahradit národní formy společností. Bude fungovat v samostatném harmonizovaném režimu dle evropského nařízení. Tady přichází nicméně hned první ale – oblasti, které evropská úprava přímo nezmiňuje, se dále řídí národními předpisy. O co třeba jde? 

Daně

Alfa a omega všeho zůstává v působnosti jednotlivých států. ESOPy se tedy jednotných daňových pravidel zatím nedočkají, stejně tak např. kapitálové výnosy. Nastavit jednotná motivační pravidla v rámci společnosti s mezinárodní působností bude stále oříšek. 

Pracovní právo

Flexibilita týmu napříč kontinentem bude stále narážet na specifika jednotlivých národních úprav v rámci pracovního práva. To se bezesporu dotkne nepřímo opět i ESOPů. 

Insolvence

Způsoby řešení úpadku zůstávají také v režimu národních úprav.

Právě tyto překryvy národních režimů a sjednoceného evropského režimu mohou přinášet hodně výkladových sporů a implementačních kotrmelců. Nutno dále podotknout, že bude chybět jakákoliv rozhodovací praxe ve vztahu k EU Inc., která vždy právní rámec dotváří. Lze tedy předpokládat, že první early adopters budou se zvýšenými náklady utvářet cestu dalším.

Zcela samostatná otázka je řešení sporů. Ty se mají i nadále řešit u národních soudů a návrh pouze připouští, že si členské státy mohou zřídit specializované soudy nebo senáty. V praxi to znamená, že vedle samotného sporu se často bude řešit i to, zda se použije evropská úprava, nebo národní právo. Společnické spory už nyní patří ke skutkově a důkazně komplikovaným. Tento nový prvek může vést ještě k delším řízením, vyšším nákladům a menší předvídatelnosti. Záleží, jak se na něj národní soudy dokáží adaptovat.

Co si z toho odnést?

EU Inc. je dobrý základ a nevyhnutelný krok, aby EU mohla businessově držet krok se světem. Zdaleka ale nejde o hotové řešení všech problémů evropského podnikání. Bude zajímavé sledovat, jakým směrem se bude legislativní proces ohledně EU Inc. posouvat a v jaké podobě bude nakonec úprava přijata. My to budeme sledovat a o nejzajímavějších novinkách Vás informovat. 

V tomto článku jsme si stručně nastínili hlavní výhody a nevýhody návrhu EU Inc. V dalších článcích bychom se na některé oblasti podívali více do detailu a z praktického pohledu si rozebrali jejich dopady či hluchá místa. 

Autory článku jsou Matyáš Bokůvka a Magdaléna Špringerová.