Zesplatnění úvěru
Vedle určení výše úvěru a podmínek jeho čerpání je dobré hned na začátku smlouvy sjednat datum jeho zesplatnění (tzv. maturity date) a určit tak celkový časový rámec, do kdy má dojít k naplnění podmínek konverze a pokud ne, tak k vrácení peněžní částky. Ta může být sjednána i jako úročená, kdy sjednaný úrok by měl být vždy maximálně v jednotkách procent.
Podmínky konverze
Alfa a omega všeho – určení podmínek, za kterých se investice zkonvertuje do reálného podílu ve společnosti. Samotná konverze bývá typicky navázána na následující investiční kolo (tzv. qualified financing; QF), kdy stěžejním faktorem pro přepočet je učení valuace společnosti při QF.
Valuace
Valuace je jednoduše řečeno hodnota společnosti, ze které se bude určovat výše podílu investora v rámci QF. Zejména ve startupovém prostředí se taková hodnota klasicky nestanovuje znaleckým posudkem na základě oceňovacích metod, ale jedná se vlastně o hodnotu, nebo alespoň metodu jejího výpočtu, na které se investor a společnost shodnou. Takových metod je celá řada a v rámci boomu několika posledních let jsme zejména u technologických startupů byli svědky, že valuace byly často zcela imaginárním číslem, které se nezakládalo na žádných tvrdých datech. S ochlazováním ekonomiky je však stále důležitější stanovování valuací opírat o reálná čísla a businessové modely.
Pro správný přepočet investic na podíly je důležité si vždy vyjasnit, zda je valuace dojednaná mezi stranami valuací před realizací QF (pre-money valuace), anebo valuací, která už QF reflektuje (post-money valuace). Tato post-money valuace se stanoví jako součet hodnoty pre-money valuace a investice poskytnuté v rámci QF.
Rozdíl si ukažme na jednoduchém příkladu investice 2 milionů Kč při domluvené valuaci 25 milionů Kč. Jak v rámci QF, tak ve vztahu k CLA se pro výpočet podílu investora zpravidla užívá post-money valuace. Pokud by tedy valuace 25 milionů Kč byla valuací post-money, investor by nabyl podíl o velikosti 8 % dle vzorce (2 miliony / 25 milionů) * 100. Pakliže by ale společnost počítala s tím, že ujednaná valuace je pre-money (a ta post-money je tedy 27 milionů Kč), pak by předpokládala, že investorovi připadne podíl pouze o velikosti 7,4 % dle vzorce (2 miliony / 27 milionů) * 100.
Sleva
Pro účely konverze si CLA investoři běžně sjednávají slevu (tzv. discount) jako odměnu za jejich zvýšené riziko investice za (někdy) nejistých vyhlídek. Sleva jim jinými slovy dává výhodu oproti investorům v rámci QF a umožňuje jim investici v rámci CLA proměnit ve vyšší reálný podíl ve společnosti.
Dejme si opět příklad:
CLA investor půjčil společnosti 3 miliony Kč s tím, že při dalším investičním kole (QF) bude tuto investici konvertovat na podíl oproti post-money valuaci snížené o 30 %. V tomto dalším QF pak bude post-money valuace stanovena na 55 milionů Kč.
Pokud by konvertoval za stejných podmínek jako QF investor, za svoji investici by CLA investor získal podíl 5,45 % dle vzorce (3 miliony / 55 milionů) * 100.
Investice CLA investora se nicméně v rámci QF zkonvertuje na základě post-money valuace snížené o 30 %, tedy valuace ve výši 38,5 milionů Kč. Za svou investici proto CLA investor získá reálný podíl ve společnosti 7,79 % dle vzorce (3 miliony / 38,5 milionů) * 100.
Nic vám teoreticky nebrání sjednat v rámci CLA slevu počítanou z pre-money valuace a na pre-money valuaci taky navázat výpočet zkonvertovaného podílu, což je model ještě výhodnější pro CLA investora. Stanovení na bázi post-money valuace je ale běžné a nám přijde zpravidla jako férovější, kdy na jedné straně je CLA investor slevou odměněn za svoji důvěru a riziko a na druhé straně jsou foundeři a např. dřívější angel investoři chráněni proti přílišnému ředění svých podílů.
Valuační cap
U konvertibilního úvěru je specifickým faktorem to, že k přeměně na reálný podíl dojde až později v čase, a tedy za podmínek, které nejsou zcela předvídatelné v době poskytnutí investice. Společnosti ve většině případů připravují výhledy a business plány alespoň na 3–4 roky dopředu, na základě kterých se investoři rozhodují, ale vývoj trhu se 100% určitostí určit samozřejmě nelze nikdy.
Investoři se v rámci CLA běžně „chrání“ pro případy, kdy by společnost extrémně rostla a valuace v rámci QF by byla tím pádem vysoká. To by i se slevou znamenalo, že CLA investor za svoji menší investovanou částku obdrží jen malý podíl. Pro takové případy se do CLA vkládá tzv. valuační cap, který stanoví, že pokud je valuace pro CLA investory i po slevě vyšší než určitá částka, vždy se bude konvertovat oproti té určené částce.
Použijme opět příklad výše, kde valuace pro konverzi úvěru po slevě vyšla na 38,5 milionu Kč, a představme si, že ve smlouvě byl zároveň stanoven valuační cap např. na 35 milionů Kč. CLA investor by v takovém případě automaticky konvertoval oproti této nižší částce, a získal tak za svoji investici ve výši 3 miliony Kč podíl ve výši 8,57 % dle vzorce (3 miliony / 35 milionů) * 100.
Cílem CLA však určitě není ochrana výhradně investora. Je naprosto standardní, že společnost se naopak chrání pro případy, kdy by se růstová křivka zpomalila nebo úplně obrátila. V takovém případě by u dalšího QF byla valuace společnosti pochopitelně nízká a CLA investor by po uplatnění slevy nabyl nepřiměřeně vysoký podíl oproti své investici. Této situaci předchází tzv. minimální valuační cap neboli valuační floor, který stanovuje minimální možnou výši valuace pro CLA investory.
Aby valuační capy plnily správně svoji funkci, stanovení jejich výše by mělo vždy vycházet z předvídaného vývoje společnosti a její valuace v rámci business plánu.
Kvalita podílu
Nezapomeňte v rámci CLA s investorem taky jasně dojednat, jakou kvalitu by měl mít jeho podíl po uskutečnění konverze, jinými slovy, jaká práva a povinnosti mají být s podílem spojena. Samotná konverze by měla být už jen technickým procesem bez dalšího vyjednávání.
Podmínky konverze i stanovení kvality podílu je možné někdy dále doplnit o tzv. klauzuli nejvyšších výhod (tzv. most favoured nation clause), která CLA investorovi dává záruku, že pokud společnost v mezidobí od uzavření CLA do data konverze uzavře např. další konvertibilní úvěr s výhodnějšími podmínkami, může si zvolit, že i jeho konverze se bude řídit těmito výhodnějšími podmínkami.
Formální proces konverze
Samotný vstup do společnosti se pak standardně děje prostřednictvím zvýšení základního kapitálu ve výši odpovídající nabývanému podílu. Pokud tedy má investor nabýt například 10% podíl ve společnosti, jejíž základní kapitál před QF činí 20.000 Kč, pak investor svým vkladem navýší základní kapitál (při zaokrouhlení) o 2.222 Kč.
Nezapomeňte v rámci CLA myslet i na zdánlivé formality. Zejména je v rámci konverze důležité vypořádat dluh společnosti z dosud nesplaceného úvěru. Konverze jako taková není důvodem pro zánik dluhu z CLA, a je tedy potřeba v rámci konverze vytvořit dluh investora vůči společnosti a pohledávky obou stran pak vzájemně započíst.
Běžně se v rámci CLA investor zaváže, že při konverzi uzavře se společností tyto dokumenty: (a) smlouvu o poskytnutí příplatku mimo základní kapitál ve výši dosud nesplacené investice (s odečtením vkladu, který má vložit do základního kapitálu) a (b) dohodu o započtení pohledávek společnosti na splacení vkladu do základního kapitálu a úhradu příplatku mimo základní kapitál vůči pohledávce investora na vrácení investice.
Tip na závěr
Pokud jako společnost vyjednáváte podmínky CLA, snažte se maximálně eliminovat situace, kdy může investor požadovat zesplatnění investice. K tomu by ideálně mělo dojít pouze v případě jasně specifikovaného závažného porušení podmínek ze strany společnosti či founderů. Dokonce ani samotný maturity date nemusí automaticky znamenat zesplatnění, ale lze na něj navázat konverzi za nějakých výhodnějších podmínek. Je třeba s CLA pracovat tak, že jeho hlavním cílem je konverze investice a její přeměna na reálný podíl a nikoli „klasické“ splacení úvěru.
24. 4. 2023
Sdílet
Tweet
LinkedIn
