Výchozí situace
Klient už dlouhé roky podniká přes jednu českou s.r.o. Říkejme jí jednoduše Firma. Ve Firmě je klient jediným společníkem a jednatelem. Jeho byznysu se daří: počet zaměstnanců roste, „vychovává si“ schopné C-level lidi, rozjíždí nové projekty a uvažuje o expanzi do zahraničí. Firma zastřešuje jeho veškeré podnikatelské aktivity a současně vlastní i pár nemovitostí, které s činnostmi Firmy reálně nijak nesouvisí.
Klient má tři děti, dejme tomu dcery. Nejstarší dcera už je plnoletá, končí studium na VŠ, při kterém už několik let ve Firmě pracovala. Prostřední dcera studuje na střední škole a nejmladší je teprve šest let. Klient se s nejstarší dcerou už delší dobu baví o tom, že by postupně mohla celý byznys převzít. Současně ale klient přemýšlí, jak uchovat část jeho majetku i pro obě mladší dcery.
S tímto Klient přichází za námi do eLegal.
Úvodní setkání a společná diskuze
Než se pustíme do práce, s klientem důkladně probereme jeho aktuální situaci a vizi do budoucna. Vizi podnikatelskou i rodinnou. Společně si nastíníme, jaké možnosti by zrovna v jeho případě mohly připadat v úvahu a proč. Po setkání připravíme klientovi nabídku našich služeb. Pokud s nabídkou souhlasí, pouštíme se do práce.
Tohle setkání trvá 1 až 2 hodiny a klienta nic nestojí, je bezplatné.
1. Analýza optimálního postupu
Srdcem celého projektu je vždy detailní úvodní analýza. Ta zohledňuje nejen všechny právní, ale i daňové, obchodní a případně i soukromé (rodinné) skutečnosti. Jejím cílem je nalézt ten nejvhodnější postup ušitý na míru klientovi a jeho byznysu.
V průběhu analýzy s klientem komunikujeme a doptáváme se na nezbytné okolnosti, zvažujeme všechny varianty postupů, jejich výhody a slabiny a propočítáváme náklady jednotlivých kroků. Výstupem naší práce je návrh finální holdingové struktury včetně detailního step listu; ten tvoří jakýsi manuál a jízdní řád celého projektu, podle kterého pak postupujeme.
Náklady na tuhle fázi se obvykle pohybují mezi 30 000–90 000 Kč. Analýzu obvykle dokončíme za jeden až dva týdny.
2. Založení holdingové společnosti
Samotná výstavba holdingové struktury začíná založením holdingové společnosti; z důvodů bezpečnosti ji zakládáme jako zbrusu novou. Nejčastěji má formu s.r.o., v některých případech se s klientem přikloníme k akciové společnosti. Holdingovou společnost a její zakladatelskou listinu rovnou nachystáme v kontextu navazujících kroků – připravujeme ji na správu dalších dceřiných společností a na postupné nabývání podílů dcerami klienta. Nastavujeme ale i ochranné mechanismy ve prospěch klienta, pro případ, že by zapojování dětí do byznysu nefungovalo podle jeho představ.
Kompletní náklady na tuhle fázi se obvykle pohybují mezi 30 000–50 000 Kč. Vše trvá zpravidla dva týdny.
3. Vytvoření dvoustupňové struktury
Když už existuje holdingová společnost i Firma, začínáme vytvářet kýženou strukturu. Nejprve se tak děje na „vertikální“ úrovni. Co to znamená? Firmu propojíme s holdingovou společností tak, aby holdingová společnost byla mateřskou a Firma dceřinou společností. Nejčastěji tohoto cíle dosáhneme tím, že klient Firmu vloží do holdingové společnosti ve formě nepeněžitého příplatku mimo základní kapitál. Pokud je to potřeba, v rámci této fáze založíme pod holdingovou společností i další dceřiné společnosti.
Kompletní náklady na tuhle fázi se obvykle pohybují mezi 80 000–120 000 Kč a vše trvá obvykle jeden až dva měsíce. Proč tolik a proč tak dlouho? Protože musíme nechat zpracovat znalecký posudek na hodnotu Firmy.
4. Vyčlenění části aktiv z Firmy do samostatných společností
V další fázi dochází k vytvoření struktury na „horizontální“ úrovni. Jak? Vyčleněním částí majetku nebo některých projektů (činností) Firmy do samostatných společností. Stát se může třeba toto: core-business zůstane ve Firmě, ale nemovitosti (a případně i klíčové duševní vlastnictví) jsou vyčleněny do nové společnosti Firma Property s.r.o., samostatný (třeba SaaS) projekt je vyčleněn do nové společnosti Firma Digital s.r.o. a třetí nová společnost je připravena pro rozjezd potenciálně rizikovějších projektů v zahraničí – pokud to dává funkčně a nákladově smysl, tuhle třetí společnost zakládáme rovnou ve státě, kam klient chce expandovat.
Způsobů, jak podnikání tímto způsobem rozprostřít mezi více společností, je několik. V praxi nejčastěji uplatňujeme převod části závodu nebo přeměnu společností nazývanou jako rozdělení odštěpením. O tom, kterou cestou se vydáme, rozhoduje především to, která z alternativ v daném případě vyjde klienta v celkovém součtu levněji.
Tahle fáze bývá časově i finančně nejnáročnější. Kompletní náklady na tuhle fázi se obvykle pohybují mezi 150 000–300 000 Kč a hotovo bývá za tři až šest měsíců. Důvody? Nezanedbatelnou část nákladů při odštěpení tvoří odměna notáře, čas pak prodlužují zákonné lhůty a samotná účetní a technická příprava na přeměnu.
5. Další korporátní kroky
Protože má klient zájem posílit roli svých manažerů a zapojit postupně do podnikání skupiny své dcery, už v průběhu fází 2 až 4 připravujeme i následující dokumentaci:
- SHA – dohodu společníků, na základě které nejstarší dcera začne nabývat podíly v holdingové společnosti a případně se více zapojovat i do exekutivy skupiny anebo některé z dceřiných společností. SHA slouží k tomu, aby postupné předávání byznysu bylo plynulé, transparentní, ale taky bezpečné. SHA proto většinou zahrnuje i ochranné mechanismy pro klienta, pokud by se zapojení potomků nedařilo podle představ (třeba různé druhy podílů ve společnosti, call opce či drag-along právo pro klienta apod.).
- ESOP ve Firmě – dokumentaci k manažerskému motivačnímu plánu, na jehož základě budou moci vrcholní manažeři nabýt menšinové podíly ve Firmě.
Náklady na tuhle fázi se mohou hodně lišit podle toho, jak přesně v daném projektu zní klientovo zadání. V uvedeném případě bychom se jak u SHA, tak u ESOP měli pohybovat někde v rozmezí mezi 60 000–120 000 Kč.
6. Ochrana majetku a příprava na jeho předání další generaci
Nadstavbu celé nově vytvořené skupině pak může tvořit nadační anebo svěřenský fond. Do něj klient vloží svůj podíl na holdingové společnosti, a tím fakticky celou svoji skupinu. Kromě společností může klient do tohoto rodinného fondu vložit i další osobní majetek, který vlastní napřímo mimo skupinu – další nemovitosti, sbírku obrazů nebo třeba kartičku Michaela Jordana s jeho vlastnoručním podpisem a zaschlou kapkou jeho potu.
Fond daný majetek spravuje a stará se o něj. Cílem zapojení nadačního nebo svěřenského fondu je především to, aby v případě nenadálé události bylo plně zachováno fungování celé skupiny. A aby v případě klientova úmrtí majetek vložený do fondu „nespadl“ do dědického řízení, ale byl za předem jasně stanovených pravidel (postupně) převáděn na členy klientovy rodiny. Jak optimálně nastavit fondovou strukturu, je také předmětem úvodní analýzy. Z naší zkušenosti v poslední době převládá preference nadačních fondů.
Především u podnikatelů se širší rodinou a větším majetkem bývá výstavba fondu doplněna i o vytvoření tzv. rodinné ústavy – zpravidla právně nezávazného dokumentu, který zakotvuje základní hodnoty rodiny a ve kterém se členové rodiny domluví, jak budou postupovat, kdyby mezi nimi došlo ke sporu.
Kompletní náklady na tuhle fázi se obvykle pohybují mezi 80 000–250 000 Kč. Vše trvá zpravidla dva až čtyři měsíce, někdy ale klidně i půl roku. To především proto, že jde o velmi citlivé záležitosti, které klient musí transparentně a současně taktně komunikovat se svými nejbližšími. A to není radno uspěchat.
7. Stanovisko k projektu
Aby to bylo kompletní, klient od nás, případně našich spolupracujících daňových poradců ještě obdrží písemné memorandum, ve kterém popisujeme všechny kroky projektu a jejich důvody. Tenhle dokument se klientovi může hodit jak pro financující banky, tak především pro případ kontroly finančního úřadu. Cenově se tady pohybujeme kolem 25 000–50 000 Kč.
Holdingy a projekty jejich výstavby mají spoustu podob. Někdy vytváříme struktury s větším napojením na zahraničí, jindy netvoříme skupinu od nuly, ale spíš „narovnáváme“ už existující množinu společností, která nefunguje efektivně. V dalších případech pak pomáháme klientům jen s některou ze zmíněných fází. Jeden vždy funkční manuál neexistuje, pořadí jednotlivých kroků se taky liší podle specifik konkrétního projektu.
Pokud máte pocit, že by vytvoření efektivní holdingové struktury dávalo vašemu byznysu (a třeba i rodinné situaci) smysl, budeme rádi, když se nám ozvete.
*Orientační ceny v textu zahrnují nejen právní a daňové služby, ale i vedlejší náklady, jako jsou ceny za znalecké posudky, odměny notáře či správní poplatky. Jsou uvedené bez DPH.
22. 9. 2025
Sdílet
Tweet
LinkedIn
