Právní zastřešení akvizice zemědělských společností včetně dluhového financování

O klientovi

Zemědělské a pěstitelské společnosti G´s Czech vychází z tradice české rodinné firmy MONTANO VALTR a jsou součástí významné skupiny G’s Group, která sdružuje farmy a výrobu ve Velké Británii, Španělsku, Polsku, západní Africe, Nizozemsku, Německu a USA. 

S čím jsme pomohli?

Klient se rozhodl rozšířit svoje aktivity prostřednictvím koupě dvou většinových podílů v „konkurenčních“ českých akciovkách. Cílem klienta bylo především rozšířit portfolio pěstovaných plodin, značně navýšit plochu obdělávané půdy a spojit s prodávajícími svá know-how.

A. Heads of Terms

Do transakce jsme se zapojili ve fázi, kdy byl na stole první návrh Heads of Terms (HoT) – právně sice většinově nezávazného, ale pro každou transakci klíčového dokumentu.

Naší úlohou bylo nejprve nastavit a s prodávajícími odladit strukturu a harmonogram transakce tak, aby byla co nejefektivnější. A to nejen právně a daňově, ale i časově a obchodně – s ohledem na sezónnost byznysu a s respektem k tomu, že prodávající před realizací transakce musel v prodávaných společnostech zajistit některé korporátní změny.

Následně jsme se podíleli na vyjednání všech úprav HoT a jejich zapracování do textu. To vedlo až k podpisu HoT.

B. Due Diligence

Po vyjednání a dotažení HoT jsme se pustili klasicky do due diligence (DD). Prověrku jsme zaměřili nejen na běžné klíčové oblasti (korporátní, obchodní, pracovněprávní apod.), ale i na oblasti zásadní pro daný sektor a tuto akvizici (např. nemovitosti, dotace, environment a související compliance). Naši spolupracující daňaři obsáhli daňovou a finanční část DD.

C. Transakční dokumentace

V průběhu DD už započaly práce na transakční dokumentaci. Ta detailně pokrývala nejen podmínky koupě akcií, ale také podmínky navazujících vnitroskupinových investic. Vzhledem k tomu, že prodávající zůstávali ve společnostech jako menšinoví akcionáři, klíčové bylo také smluvní nastavení vzájemných práv a povinností akcionářů do budoucna.

Do určité míry samostatnou kapitolou, která se však do celé transakce a dokumentace propisovala, byl support při dojednávání bankovního financování části kupní ceny.

Ve zkratce shrnuto, samotná akvizice pak byla rozdělena do těchto hlavních fází:

1. Signing: podpis rámcové převodní smlouvy
2. Období mezi rámcovkou a closingem: zejména čas pro splnění pre-closing povinností na straně prodávajících
3. Closing: podpis kompletní dokumentace včetně akcionářské dohody (SHA)
4. Období po closingu: zejména čas pro splnění post-closing povinností na straně prodávajících a následně milníky pro výpočet earn-outů kupní ceny

Jaké byly naše hlavní výzvy?

Jako hlavní výzvy této akvizice nám s odstupem času připadají následující:

Čas a rychlost: Transakce se odehrávala klasicky „ve vlnách“. Zejména poslední dny před signingem a closingem byly velmi intenzivní a vyžadovaly nasazení členů našeho týmu v rozsahu přes 12 hodin denně. Časová struktura transakce se pak promítala mimo jiné do nastavení podmínek a pravidel pro fungování obou stran ve specifickém (a z pohledu kupujícího potenciálně rizikovém) mezidobí mezi signingem a closingem.

Komplexnost: Pro transakci bylo nezbytné připravit a vyjednat rámcovou i realizační převodní dokumentaci (včetně rubopisace akcií), akcionářskou dohodu (SHA), úvěrové smlouvy, zástavní smlouvy, pachtovní smlouvy, smlouvy k věcným břemenům i dílčí korporátní dokumenty. Celkem šlo přibližně o 50 různých dokumentů, a to ještě například rámcová převodní smlouva měla sama 18 příloh. Vedle toho jsme koordinovali spolupráci s notářem.

Specifický sektor: Při návrzích postupu, jednotlivých doporučeních klientovi i jednáních s prodávajícími jsme museli brát v potaz specifický hospodářský rok, sezónnost podnikání i sektorové obchodní zvyklosti.

Mezinárodní prvek: S ohledem na mezinárodní vlastnickou strukturu klienta se velká část našeho poradenství včetně většiny jednání s prodávajícími odehrávala dvojjazyčně – anglicky a česky. Angličtina je samozřejmě naším denním chlebem, u této akvizice jsme ale také museli transakčně zkušeným manažerům klienta ze zahraničí průběžně srozumitelně vysvětlovat, jak funguje české právo a co je či není při středoevropských akvizicích běžné.

Jak to dopadlo?

Dobře. Akvizice byla ke spokojenosti klienta realizována a byla dokončena v čase, který prodávající i kupující potřebovali. Navíc se nám spolu s právníky prodávajících podařilo zajistit, že hutná a někdy složitá jednání nepoznamenala dobré vztahy mezi oběma stranami, které jsou pro jejich budoucí dlouhodobou spolupráci klíčové.

Zvažujete prodej nebo nákup společnosti a potřebujete poradit? Nebo už s podobnou transakcí počítáte a jen hledáte ten správný právní tým? Ozvěte se nám a vše společně probereme.