Jak je to nyní?
V současné době platí, že pokud fyzická osoba drží podíl v s.r.o. déle než 5 let, případně akcie v a.s. déle než 3 roky, v případě jejich prodeje má zisk osvobozený od daně z příjmu. Na modelovém příkladu by to vypadalo takto:
Pan A si v roce 2010 založil firmu B, kterou jako jediný společník vlastnil až do roku 2023, kdy svůj 100% podíl prodal firmě C za 100 mil. Kč. Vzhledem k tomu, že pan A podíl držel více než 5 let, kupní cenu ve výši 100 mil. Kč inkasoval tzv. čistá ruka bez daňové zátěže.
Chystaná změna
V rámci konsolidačního balíčku Vlády ČR, který má za cíl ozdravit veřejné finance, se na konci loňského roku poměrně potajmu a mimo záři reflektorů vplížila i dílčí novela zákona o dani z příjmu týkající se fyzických osob, která od roku 2025 daňové osvobození na příjmy z prodeje kapitálového majetku oklešťuje pouze do částky 40 mil. Kč. Jak se to v praxi projeví, opět ukažme na příkladu:
Pokud by pan A čekal s prodejem své firmy B až do roku 2025 a uskutečnil jej za stejných podmínek v rámci jedné transakce a jedné splátky kupní ceny, čistá ruka by získal 40 mil. Kč a 60 mil. Kč by musel zdanit 23% solidární daní. Oproti prodeji před rokem 2025 by tak za svoje celoživotní úsilí fakticky získal o 13,8 mil. Kč méně.
Není třeba panikařit aneb základní tips&tricks
I když je samotný konsolidační balíček dílem z konce loňského roku, zpřísnění časového testu je zavedeno s odloženou účinností od 1. 1. 2025. Pokud jste tedy ve fázi jednání o prodeji svých kapitálových aktiv s předpokládanou hodnotou nad 40 mil. Kč, určitě se vyplatí transakci strukturovat tak, aby byla kupní cena vyplacena ještě letos, příp. jako zajišťovací část kupní ceny byla ponechána částka max. do 40 mil. Kč v rámci každého dalšího kalendářního roku.
Pokud by nešlo transakci dotáhnout v roce letošním (přeci jen už naplno běží třetí kvartál a transakční jednání nejsou záležitostí dnů nebo týdnů ale většinou spíše delších měsíců) nebo vám například časový test uplyne až příští rok či později, jeví se jako nejpřijatelnější možnost strukturovat deal tak, aby byla kupní cena rozložena do dílčích splátek, které jednotlivě nepřesáhnou 40 mil. Kč za jedno účetní období. Z pohledu finanční správy by toto mělo být dle dosavadních indicií průchozí a daňové osvobození by se pak mělo týkat celé takto rozložené kupní ceny. Alternativou pak může být rozdělení podílu a postupný odprodej. To však nebude podle nás příliš lákavé pro kupující strany, které mají zpravidla zájem nabýt okamžitě 100 % předmětného podílu se všemi právy s tím spojenými. Struktura transakce a související dokumentace by toto musela adekvátně zohlednit.
V případě, že o prodeji ještě neuvažujete, určitě se vyplatí věnovat pozornost možnosti tzv. přecenění nabývací hodnoty podílu ke konci roku 2024 tak, aby byl efektivně daněn jen nárůst hodnoty od 1. 1. 2025. Přeloženo do lidského jazyka to prakticky znamená nechat si udělat znalecký posudek na hodnotu podílu ke konci roku 2024 a ten archivovat pro doložení tzv. daňového výdaje. Jak s ním v případě prodeje naložit, to si ukažme opět na příkladu pana A z úvodu článku.
Pan A si nechal udělat znalecký posudek na hodnotu firmy B ke konci roku 2024, který vyšel na 80 mil. Kč. V roce 2025 pan A prodá 100% podíl ve firmě B za 100 mil. Kč. Daňové dopady bez znaleckého posudku už známe – 60 mil. Kč základ daně, 13,8 mil. Kč daň. Když ale zohledníme onen znalecký posudek, který má nyní pan A k dispozici, dopracujeme se k následujícímu:
Kupní cenu 100 mil. Kč ponížíme o 40 mil. Kč jako nedaněnou suma podle časového testu. Jinými slovy tedy 40 % kupní ceny nemusí pan A danit a do základu daně mu jde zbylých 60 mil. Kč.
Obdobnou operaci provedeme ale i u hodnoty podílu dle znaleckého posudku a jeho hodnotu 80 mil. Kč poměrně snížíme rovněž o 40 % (tj. 32 mil. Kč), čímž dostaneme částku 48 mil. Kč, kterou odečteme od 60 mil. Kč jako základu daně z kupní ceny a na konci dne tak pan A bude danit „pouze“ 12 mil. Kč zisku.
Co když prodávám podíl vlastněný skrze jinou právnickou osobu?
Změny se týkají zdanění pouze fyzických osob. U právnických osob stále platí, že pokud vlastní podíl větší než 10 % na základním kapitálu jiné korporace alespoň 12 měsíců (s.r.o.), resp. 6 měsíců (a.s.) v kuse, prodej podílu se nedaní. Více než kdy dříve tak bude důležité uvažovat o svých podnikatelských (investorských) aktivitách ve větším předstihu, delším časovém horizontu a širším kontextu. Pokud plánujete, že prostředky z prodeje určitých kapitálových aktiv budete chtít investorsky nebo provozně využít na jiné projekty, bude dávat smysl tato aktiva vlastnit a prodávat skrze dílčí SPV, jako to dělají například investiční fondy.
Závěrem
Pokud o prodeji své firmy, podílu či jakékoliv jiné formě exitu uvažujete či k němu směřujete, určitě neváhejte, ozvěte se a proberme, jak nejlépe celou transakci nastrukturovat, aby pro vás byla finančně maximálně rentabilní a zároveň právně bezpečná. Do omezení výhod časového testu sice zbývá už méně než půl roku, což je na dotažení větší transakce poměrně šibeniční doba, nicméně pořád zbývá dostatek času vhodně „namyslet“ podmínky prodeje i se zohledněním nadcházejících změn.
S klienty nyní i z tohoto důvodu stále častěji řešíme výstavbu větších či menších holdingových struktur, ať už v rámci rodiny nebo společně s obchodními partnery, aby zhodnocení a správa jejich celoživotních, a někdy i vícegeneračních, podnikatelských projektů byla co nejefektivnější.
Jen v loňském roce jsme pomohli našim klientům s prodejem firem v řádu stovek milionu korun. Rádi pomůžeme i vám.
Ozvat se nám můžete na napistenam@elegal.cz nebo rovnou zavolejte na 255 758 595.
16. 8. 2024
Sdílet
Tweet
LinkedIn
