Reference
Spor společníků: od blokace společnosti, vzájemných nároků až k vyřešení situace a kompletnímu převzetí společnosti klientem

Spor společníků: od blokace společnosti, vzájemných nároků až k vyřešení situace a kompletnímu převzetí společnosti klientem

V rámci naší korporátní praxe se vedle nejrůznějších typů obchodních transakcí, výstavby podnikatelských struktur nebo hájení práv klientů vůči konkurenci či obchodním partnerům často setkáváme i s řešením sporů uvnitř společnosti, tedy mezi jejími společníky, potažmo v rámci jejího vedení.

V loňském roce jsme ve spolupráci s klientem zdárně ukončili několik let trvající spor uvnitř společnosti, ve které došlo mezi dvěma společníky po +/- 10 letech společného podnikání k zásadní ztrátě důvěry a zablokování vztahů v takovém rozsahu, že výsledkem byla neprůchodná patová situace a blokace podnikatelské činnosti. Případ byl o to komplikovanější a více specifický, že se jednalo o subjekt podnikající v poměrně specifické oblasti regulovaného segmentu trhu.

O co šlo?

Okolnosti případu samozřejmě nemůžeme s ohledem na advokátní povinnost mlčenlivosti uvádět nijak konkrétně, ale můžeme říct, že se jednalo o takřka modelový případ společnického sporu.

Vztahy uvnitř společnosti byly nastaveny tak, že (zjednodušeně řečeno) jakékoliv rozhodnutí na úrovni společníků i statutárního orgánu vyžadovalo vždy souhlas, příp. podpis, obou společníků nebo jejich zástupců (2 společníci 50:50, dva jednatelé, kdy každý byl nominovaný za jednoho společníka, společné jednání obou jednatelů za společnost). Toto korporátní nastavení navíc nebylo podepřeno žádnou interní dohodou společníků (SHA), kde by byly upraveny scénáře pro řešení patových situací, nominace do volených orgánů společnosti atd., což samozřejmě při zhoršení vztahů vytvořilo „ideální podhoubí“ pro blokaci celé společnosti. Nad to je třeba zmínit, že další subjekty ze skupiny jednoho i druhého společníka figurovaly jako smluvní partneři společnosti na odběratelské i dodavatelské stránce řetězce a jak se zhoršovala situace v rámci společnosti, samozřejmě se různě pozastavovala vzájemná plnění, čímž vznikl opravdu komplexní spletenec právních vztahů a vzájemných nároků.

Jak jsme postupovali?

V každém takovém zadání je našim primárním a zcela zásadním úkolem zjistit, co je v dané situaci konečným cílem klienta. Tato naprosto klíčová informace totiž vždy formuje strategii následujících kroků. Tady jsme věděli, že cílem je podnikání udržet, ale jakákoliv další spolupráce s druhou stranou není nadále akceptovatelná v jakékoliv formě.

Provedli jsme tedy důkladnou analýzu právních vztahů mezi zapojenými subjekty a osobami, kterých bylo v konečném důsledku až okolo desíti, a zároveň jsme detailně posoudili jednotlivé potenciální nároky klienta, potažmo i společnosti, vůči druhé straně, abychom byli schopni vyhodnotit sílu jeho pozice pro další vyjednávání. Zaměřovali jsme se zejm. na nároky spojené s porušením povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře, povinnosti loajality a dalších zákonných povinností členů orgánů a společníků obchodní korporace. Nad rámec těchto nároků jsme detailně posuzovali i možné nároky z titulu porušení dodavatelských smluv ze strany subjektů ze skupiny druhého společníka, což vyžadovalo detailní znalost daného odvětví z obchodní i technické stránky, a proto jsme v této fázi úzce spolupracovali i s externími odborníky na danou problematiku.

Výsledkem popsaných kroků byla identifikace dílčích nároků klienta (cca 20+ samostatných nároků z různých právních titulů – náhrady škody v důsledku porušení péče řádného hospodáře a loajality, vadné plnění ze strany dceřiných společností protistrany, ušlý zisk, vydání bezdůvodného obohacení a další), posouzení jejich síly a zároveň upozornění na nároky, které může vznést druhá strana.

Jak jsme reagovali na dílčí kroky a postoje protistrany?

Z intenzivní komunikace s protistranou jsme věděli, že ta nároky klienta neuznává, a naopak je připravena recipročně uplatňovat nároky své, což je v obdobných případech poměrně běžné schéma zákopové bitvy. Protistrana navíc i v průběhu řešení činila v rámci společnosti kroky, se kterými klient nesouhlasil a se kterými bylo potřeba se efektivně vypořádat. V takovou chvíli je pro nás potřeba se na situaci dívat nejen právně, ale zejména obchodně a prakticky s ohledem na vydefinovaný cíl klienta. Proto je tak důležité ho jasně znát hned od začátku, jak jsme zmínili výše. Soudní uplatňování jednotlivých nároků by bylo nejen finančně, ale především časově velmi nákladné, a vzhledem k jejich specifičnosti v rámci odvětví i s poměrně nejistým výsledkem. Po celou dobu těchto sporů by navíc přetrvával stav zablokované společnosti, což by samozřejmě zvyšovalo ekonomické ztráty všech zúčastněných stran.

Jaká byla naše strategie?

Identifikované nároky a prokazatelné odhodlání klienta hájit práva svá i společnosti jsme místo toho strategicky využili jako vyjednávací nástroj pro dosažení dohody o 100% převzetí společnosti a komplexním vypořádání mezi stranami. Bylo nezbytné jasně a věcně vyargumentovat, že klientem nabízená cena je s ohledem na stav společnosti spravedlivá a pro obě strany výhodná s ohledem na potenciální náklady a prohlubující se ztrátu v případě soudních sporů. Při stanovení této valuace jsme spolupracovali s předními ekonomickými experty z mezinárodní skupiny klienta tak, aby vše mělo pevný a racionální ekonomický základ.

Jak jsme věc pro klienta vyřešili?

Po intenzivních měsících dalšího jednání se podařilo dosáhnout shody na parametrech vypořádání, kdy výsledkem byla opravdu komplexní smluvní dokumentace, na základě které mimo jiné:

došlo k převzetí 100% podílu ve společnosti ze strany klienta včetně převzetí kompletního obchodního vedení společnosti a jejích aktivit;
byly vypořádány veškeré historické sporné i nesporné závazky mezi stranami;
došlo k ukončení veškerých smluv mezi společností nebo skupinu klienta na jedné straně a subjekty ze skupiny exitující strany na druhé straně;
byla dohodnuta pravidla pro vypořádání potenciálních nároků třetích stran vůči společnosti; nebo
byly ošetřeny možné nároky vůči jednatelům společnosti z titulu možného porušení jejich povinností při výkonu funkce.

Nad rámec výše uvedeného bylo specifickou součástí dokumentace i předání provozní a servisní agendy ohledně technického zařízení ve vlastnictví společnosti, kterou měl dříve dle interní dohody na starosti právě exitující společník. Správné zasmluvnění tohoto předání vyžadovalo detailní vhled do provozních záležitostí společnosti a opět úzkou spolupráci se specialisty z týmu klienta i protistrany.

V tomto případě se tak nakonec povedlo po dlouhých jednáních dovést strany ke smírnému řešení a byl dosažen vytyčený cíl klienta, což byl samozřejmě kýžený výsledek. Je však potřeba si uvědomit, že od prvních náznaků neshod mezi společníky až po dokončení celého vypořádání uběhly více než dva roky, což mělo samozřejmě za následek významné ekonomické ztráty pro společnost a odvozeně tak samozřejmě i pro oba společníky, nemluvě o nákladech na vedení takového sporu (právní zastoupení, znalecké posudky, konzultanti z jiných oborů atd.).

Jaké z toho plyne poučení?

V rámci naší praxe se snažíme téma správného nastavení korporátních vztahů otevírat ideálně už na začátku podnikatelské cesty klientů, příp. v době, kdy nejsou náznaky jakéhokoliv konfliktu. Samozřejmě si přejeme, aby klienti žádné spory uvnitř společnosti nemuseli nikdy řešit, pokud však k takovým rozepřím dojde, správně nastavená dokumentace a pravidla mohou ušetřit významné množství času, nervů a v neposlední řadě peněz. Samozřejmě pokud dokumentace neexistuje, klientům v rámci sporu rádi pomůžeme a celým procesem je provedeme ke zdárnému konci.