Reference
Výstavba rodinného holdingu

Výstavba rodinného holdingu

Klient – zkušený podnikatel, který vybudoval úspěšnou skupinu firem podnikajících původně v oblasti drahých kovů a plynule se rozšiřující i do jiných odvětví, se na nás obrátil s přáním restrukturalizace jeho podnikatelské skupiny. Ta byla tvořena samostatnými společnostmi, do jejichž vlastnických struktur a činnosti byli vedle klienta zapojeni také členové širší rodiny (bratranec, švagři a švagrové, neteř aj.), jejichž postavení a role bylo třeba v nové struktuře odpovídajícím způsobem promítnout.

Jaké bylo klientovo zadání?

Jeho požadavkem bylo vytvořit strukturu, která by mu umožnila podnikat v rámci jednotné a efektivní struktury, a především podnikání postupně předat další generaci a zajistit kontinuitu podnikání i ve vztahu k členům širší rodiny. To vše i v případě neočekávané události včetně jeho dlouhodobé zdravotní indispozice či úmrtí. Současně si přál, abychom jeho podnikání zpřehlednili a vytvořili podmínky pro budoucí rozvoj – včetně expanze na nové trhy a vývoje inovativních produktů.

Definitivním cílem projektu bylo nejen vytvoření přehledné a transparentní rodinné holdingové struktury, ale také poradenství v osobních záležitostech. Ty zahrnovaly úpravy pro případ smrti, nastavení manželského majetkového práva a stanovení principů rodinného fungování ve formě rodinné ústavy.

Jak jsme postupovali?

Snad nejdůležitější fází takového projektu je úvodní etapa. Právě v této fázi právně, daňově, účetně i obchodně (reputačně) a rodinně analyzujeme a spolu s klientem poté ladíme finální podobu holdingové struktury i způsob, jak jí dosáhnout. V této fázi hraje důležitou roli kooperace s dalšími specialisty, především spolupracujícími daňovými poradci. Jejich úkolem v tomto případě bylo zajistit, že restrukturalizace nebude pro klienta představovat neočekávané daňové riziko a spolu s námi vymyslet strukturu, která bude i z daňových hledisek legální, a přitom bude přesně odpovídat požadavkům klienta.

Fáze 1: Úvodní analýza

Aby měl klient jasnou představu o průběhu projektu, připravili jsme během úvodní fáze detailní step-list projektu. Ten definoval jednotlivé kroky realizace, díky čemuž klient vždy věděl, v jaké fázi se projekt nachází, jaké kroky jsou aktuálně řešeny a jaké budou následovat. Vedle samotné konzultační činnosti bylo velmi důležitým aspektem správné nastavení komunikace a sladění procesu v rámci celé rodiny, která byla do podnikání zapojena. Bylo nutné zohlednit, že někteří členové plánovali z podnikání vystoupit, zatímco jiní se do něj nově zapojovali.

Fáze 2: Založení holdingu a SHA

První krokem realizační fáze bylo založení zcela nové holdingové akciové společnosti. V tomto momentě bylo klíčové mít na paměti cíle klienta a adekvátně nastavit stanovy holdingové společnosti. Vedle nezbytných stanov zakotvujících mimo jiné různé druhy akcií jsme pro klienta připravili také akcionářskou dohodu (SHA). Ta v úvodu obsahovala stručnou „anotaci“ jednotlivých částí psanou zcela neprávním jazykem, aby všichni členové rodiny měli jasnou představu o tom, jaká hlavní práva a povinnosti jim z SHA plynou. Konkrétně jsme pak v SHA upravili mimo jiné:

fungování představenstva a dozorčí rady včetně pravidel nominací jejich členů a jejich nástupnictví,
pravidla pro nakládání s akciemi v rodinném holdingu,
podmínky, za kterých budou děti klienta postupně nabývat na holdingu akcie, a to tak, aby se tentýž mechanismus mohl případně dále uplatňovat i pro další generace,
ochranné mechanismy pro klienta jako zakladatele, kdyby předání skupiny další generaci podstatně nefungovalo dle očekávání,
principy a pravidla rozhodování valné hromady jdoucí nad rámec základní zákonné úpravy,
základní limity pro nakládání se ziskem holdingu,
specifikaci toho, v jakém rozsahu a jakým způsobem se akcionáři mají podílet na činnosti holdingu anebo dceřiných společností, včetně pravidel zákazu konkurence,
propojení SHA s rodinnou ústavou, a to především přes propojení funkce předsedy dozorčí rady s institutem rodinného arbitra.

Současně se vznikem holdingové společnosti jsme revidovali vnitřní struktury vztahů v jednotlivých společnostech skupiny. Šlo primárně o:

převody sídel na jednotnou adresu,
změny ve statutárních orgánech,
úpravy předmětů podnikání v souladu s aktuálními požadavky judikatury.

U největší společnosti ze skupiny bylo dále potřeba zcela změnit rozložení základního kapitálu tak, aby mohly být akcie rozděleny mezi nové minoritní akcionáře podle zamýšlené míry jejich zapojení.

V průběhu realizace projektu bylo nutné reagovat na změny rodinné situace i dynamiku podnikání, což vedlo k prodloužení původního harmonogramu a drobným úpravám plánovaných kroků. V rámci těchto změn jsme přizpůsobili vnitřní strukturu holdingové společnosti, která přešla z monistického na dualistický model. Tato úprava lépe reflektovala aktuální potřeby klienta a nové okolnosti.

Fáze 3: Vertikální restrukturalizace

Na revizi vnitřního nastavení společností navazovala tzv. vertikální restrukturalizace. Společnosti zapojené do podnikání v rámci skupiny byly vloženy formou nepeněžitých příplatků mimo základní kapitál do nově založené holdingové společnosti. Tato fáze byla rozložena na několik kol a několik signingů podle potřeb zapojených osob. Díky ní došlo k vytvoření standardní dvoustupňové holdingové struktury.

Obvykle poté navazuje fáze tzv. horizontální restrukturalizace, kdy zejména prostřednictvím přeměn obchodních korporací dochází k přeskupení klíčového majetku a obchodních vztahů mezi jednotlivými dceřinými společnostmi „pod“ holdingem. V tomto případě však klient již měl podnikání strukturováno dostatečně (ve skupině již bylo např. nemovitostní SPV či samostatné entity pro specifické části byznysu), a tak jsme klienta do dalšího štěpení netlačili a tuto fázi jsme přeskočili.

Fáze 4: Korporátní změny v dceřiných společnostech a nastavení rodinných vztahů

V tomto momentě už tak měla nová struktura podnikatelské skupiny jasnou a reálnou podobu. Bylo však ještě potřeba upravit vztahy akcionářů největší a klíčové dceřiné společnosti v podobném rozsahu jako u holdingové společnosti a dále v úzkém kontaktu s klientem a jeho nejbližšími rodinnými příslušníky sepsat rodinnou ústavu, která vymezuje základní principy, kterými by se měli rodinní příslušníci zapojení do podnikání držet. Celá restrukturalizace pak byla uzavřena úpravou poměrů pro případ smrti klienta a vytvořením tzv. defence file, který shrnuje hlavní ekonomické a rodinné důvody výstavby holdingu, parametry holdingové struktury i daňové aspekty projektu.

Restrukturalizace byla zahájena na počátku roku 2023 a úspěšně dokončena ve druhé polovině roku 2024. Tento projekt ukázal, že pečlivé plánování a správné nastavení právních a organizačních vztahů nejen že posilují stabilitu podnikání, ale také umožňují připravit firmu na budoucí výzvy. Transparentní holdingová struktura vytvořená v rámci projektu nyní zajišťuje kontinuitu podnikání, jeho další rozvoj a hladký přechod na příští generace. Dle informací, které od klienta máme, jeho podnikání prosperuje a jeho potomci se stále aktivněji podílí na fungování skupiny.