O startupech se píše často. Proto není problém si vyhledat spoustu teoretických informací nebo zjistit, jak se v jednotlivých investičních kolech dařilo konkrétním firmám. Praktických informací je ale stále nedostatek. A to chceme změnit.
Natočili jsme proto rozhovor s Lukášem Krčilem, jedním ze zakladatelů a CEO platformy Hedepy, kterého vyzpovídal náš Matěj Sýkora. Provedou vás společně zatím největším investičním kolem Hedepy. Zjistíte, jak se na něj připravovali, jak probíhal výběr investora, jaká kritéria při sestavování investiční dokumentace hrála hlavní roli nebo jak důležitý je správný timing.
O Hedepy
Hedepy je online platforma, která poskytuje informace o duševním zdraví, sdružuje a propojuje psychoterapeuty se zájemci o terapii. Cílem je především usnadnit cestu k psychoterapii, udělat ji dostupnější a jednodušší pro všechny, kteří hledají pomoc nebo podporu.
A jak vlastně Hedepy vzniklo?
Začátek covidového období byl pro Lukáše a jeho kolegy z marketingové agentury YYY extrémně psychicky náročný. Nakonec se dostali až do bodu, který vyžadoval odbornou psychoterapeutickou pomoc a tak se rozhodli si nějakou najít. Jenže proticovidová opatření neumožňovala potkávat se osobně a oni velmi rychle zjistili, že žádná online pomoc k dispozici není. A tak se to rozhodli změnit. Bylo jim jasné, že tím pomůžou nejen sobě, ale především i ostatním lidem.
S čím jsme pomohli my
Základní parametry investice a term sheet
V eLegal jsme se do investičního procesu zapojili ve chvíli, kdy byl na stole první term sheet od jednoho z největších českých venture kapitálových fondů. Později přibyly ještě další návrhy term sheetů od dalších investorů. Vyjednávání term sheetu (vymezení základních parametrů celé transakce) byla tak první věc, do které jsme se pustili.
Společně jsme procházeli pečlivě všechny návrhy, vysvětlovali jsme každou formulaci nebo termín a popisovali všechny situace, které může daný návrh způsobit. I díky tomu si v Hedepy uvědomili, co přesně chtějí a co od investice očekávají. Taková pečlivost jim pomohla snáze se rozhodnout s kým chtějí dál ve vyjednávání pokračovat. A těmi vyvolenými byly Purple Ventures, Nation1 a RSJ. Skvělé bylo, že stejně pečlivě jako k výběru investora, přistupovali v Hedepy i k nastavení samotného term sheetu.
Co bylo v term sheetu nejdůležitější
Pro zakladatele Hedepy bylo důležité, aby role nových investorů ve společnosti nebyla příliš dominantní a aby podmínky vůči ostatním (angel) investorům byly do značné míry obdobné. Hlavními ustanoveními, která se tak nejvíc probírala, byly Liquidity preference a vymezení Reserve matters, což je v praxi takový seznam klíčových oblastí rozhodování valné hromady, které budou vždy vyžadovat souhlas investora.
Due diligence
Většina startupů má v prvních letech plné ruce práce s vývojem produktu a jeho uvedením na trh. Je proto pochopitelné, že na některé, zejména právní aspekty byznysu, se může zapomenout nebo se jim nevěnuje dostatečná pozornost. Prakticky nezbytnou součástí každé investice je právní due diligence. Ve zkratce se jedná o právní prohlídku kondice firmy, která zhodnotí rizika a dá doporučení, jak s nimi naložit. Nechávat si ve skříni velké kostlivce tak může ve výsledku negativně ovlivnit valuaci samotného startupu.
Pro Hedepy dopadla tato prohlídka na výbornou a to především díky naší dlouhodobé spolupráci. Díky které navíc ušetřili také spoustu času a nákladů na dovytváření souborů, které byly pro investory v rámci due diligence podstatné.
Co bylo v due diligence nejdůležitější
- Byznys case – aby dobře fungoval a všichni mu věřili
- Autorská práva – jak to bude s licencemi v okamžiku, kdy něco vytvoří zaměstnanec nebo kontraktor
- GDPR – ochrana dat je v tomto byznyse klíčová
- EU legislativa – Nation1 je napojený na evropské fondy, a tak bylo potřeba se na vše podívat i z pohledu EU práva
SHA a úpravy společenské smlouvy
Tato finální fáze investice proběhla velmi rychle především díky detailnímu nastavenému term sheetu. Samotná jednání pak byla nadstandardně efektivní a produktivní. Transakční dokumentace se tak domluvila mnohem rychleji v porovnání s jinými transakcemi, které jsme zastřešovali. Podle odsouhlasených podmínek transakce jsme připravili a společně vyladili dohodu společníků (SHA) a upravili společenskou smlouvu. Tato dokumentace však nemusela být díky pečlivému term sheetu extrémně dlouhá ani složitá, což v konečnému důsledku uvítali všechny zúčastněné strany.
Více o tom, jak investiční kolo proběhlo a jaké jsou praktické tipy Lukáše pro všechny startupisty, si už sami můžete pustit ve videu.
Chtěli byste pro svůj nápad sehnat investory a potřebujete poradit? Nebo už máte plán a jen hledáte ten správný právní tým? Ozvěte se nám a vše společně probereme.
Sdílet
Tweet
LinkedIn
